Įmonių pardavimas verslo pasaulyje yra įprasta praktika, padedanti greitai ir efektyviai įgyvendinti verslo idėjas arba atsitraukti, jei jos nepasiteisina. Įsigyti veikiančią įmonę dažnai yra pigiau ir greičiau, nei steigti naują, o parduoti – paprasčiau nei ją likviduoti. Parduodant įmonę svarbus ne tik fizinio ir finansinio turto perleidimo klausimas, bet ir intelektinės nuosavybės likimas. Šis turtas nėra apčiuopiamas, todėl neretai pamirštama, kad apskritai egzistuoja. Taip prarandama galimybė gauti naudos tiek pardavėjui, tiek pirkėjui. Kad taip nenutiktų, būtina žinoti pagrindinius intelektinės nuosavybės perleidimo niuansus.
Kas yra intelektinė nuosavybė
Intelektinė nuosavybė – tai teisės, atsirandančios į nematerialius kūrybinės veiklos objektus: autorių ir gretutines teises, patentus, prekių ženklus, dizainą, komercines paslaptis, know-how bei kitus nematerialius objektus. Svarbus šių teisių elementas – išimtinumas, kuris reiškia, kad objektą savo nuožiūra gali naudoti tik jo savininkas; kiti asmenys tai gali daryti tik gavę jo sutikimą. Pažeidus šias teises, gali būti reikalaujama nutraukti neteisėtą veiklą, atlyginti nuostolius ir pan.
Vienas pagrindinių šios apsaugos tikslų – gauti atlygį už sukurtą objektą ir jo naudojimą. Tai įgyvendinama per nuosavybės licencijavimą, franšizės sutartis, technologijų perdavimą arba – kaip šiuo atveju – parduodant turtą. Pardavimo ypatumai gali skirtis priklausomai nuo to, koks konkretus intelektinės nuosavybės turtas yra perleidžiamas, nes kiekvienos rūšies teisinės apsaugos mechanizmas yra skirtingas. Toliau trumpai aptariami pagrindiniai dalykai, kuriuos būtina žinoti parduodant kiekvieną iš jų.
Intelektinės nuosavybės pardavimas
Autorių ir gretutinės teisės
Autorių teisės atsiranda sukūrus literatūros, mokslo ir meno kūrinius. Gretutinės saugo atlikėjų, fonogramų gamintojų ir transliuotojų teises. Pagrindinis šių teisių tikslas – apsaugoti kūrėjų interesus ir sudaryti sąlygas jiems gauti tinkamą atlygį už savo kūrybos rezultatus. Vienas iš būdų tai pasiekti – parduoti teises ar jų dalį.
Tiek turtinės, tiek neturtinės autorių ir gretutinės teisės atsiranda nuo kūrinio sukūrimo momento – jokių papildomų formalumų atlikti nereikia, kad jos įsigaliotų. Tačiau pardavimo atveju svarbu aiškiai apibrėžti, kurios teisės perleidžiamos. Lietuvoje neturtinės teisės negali būti perduotos, todėl autorius išlieka susijęs su kūriniu.
Pardavus turtines teises, pirkėjas įgyja teisę kūrinį naudoti, platinti, licencijuoti ar kitaip valdyti pagal sutarties sąlygas. Todėl siekiant užtikrinti abiejų šalių interesus, sutartyje būtina apibrėžti kokios teisės ir kuriam laikui perleidžiamos, ar kūrėjas išsaugo teisę naudoti kūrinį savo reikmėms. Taip pat svarbu įtraukti sąlygas dėl atlygio, kūrinio naudojimo būdų ir pan.
Prekių ženklai
(Trademark)– tai žymenys (žodžiai, logotipai, spalvos, garsai ar jų deriniai), kurie padeda atskirti vienos įmonės prekes ar paslaugas nuo kitų. Jie yra vienas svarbiausių rinkodaros ir prekių pozicionavimo įrankių, todėl dažnai sudaro reikšmingą įmonės vertės dalį. Teisinė prekių ženklų apsauga suteikiama juos įregistravus nacionalinėse, regioninėse arba tarptautinėse institucijose, kurios yra atsakingos už prekių ženklų apsaugą.
Pagrindinis prekių ženklų apsaugos tikslas – užtikrinti, kad vartotojai galėtų atpažinti prekių ar paslaugų kilmę ir pasitikėti jų kokybe, o verslui – apsaugoti savo reputaciją ir išvengti nesąžiningos konkurencijos. Vienas iš būdų prekių ženklą panaudoti komerciškai – jį parduoti arba suteikti teisę naudoti kitam subjektui.
Pardavimo atveju svarbu įsitikinti, kad prekių ženklas yra galiojantis ir tinkamai įregistruotas toje teritorijoje, kurioje ketinama juo naudotis. Taip pat būtina patikrinti, ar registracijos galiojimo laikas nėra pasibaigęs, ar nėra su ženklu susijusių teisminių ginčų, naudojimo apribojimų. Pardavimo sutartyje būtina nurodyti kokiose teritorijose saugomos teisės į ženklą, kokia apimtimi prekių ženklas perleidžiamas, ar ženklas parduodamas kartu su verslu.
Patentai
Tai išimtinės teisės, suteikiamos išradimų autoriams už naujus, išradimo lygiui prilygstančius ir pramonėje pritaikomus sprendimus. Patentas leidžia jo savininkui tam tikrą laiką (Lietuvoje – iki 20 metų) drausti kitiems naudoti išradimą be leidimo: gaminti, naudoti, parduoti ar importuoti patentuotą produktą ar jo gamybos būdą.
Pagrindinis patentų apsaugos tikslas – skatinti technologinę pažangą, suteikiant kūrėjui (ar įmonei) išimtinę teisę naudotis savo išradimu ir komerciškai jį išnaudoti. Vienas iš būdų tai padaryti – parduoti patentą kartu su visomis su juo susijusiomis teisėmis. Skirtingai nei autorių teisės, kurios atsiranda automatiškai nuo kūrinio sukūrimo momento, patentinė apsauga įsigalioja tik po oficialios registracijos.
Prieš parduodant patentą svarbu įsitikinti, kad išradimas yra patentuotas (o ne tik pateikta paraiška), patentas galioja (nėra pasibaigęs ar panaikintas), sumokėti mokesčiai, nėra teisminių ginčų ar apribojimų dėl jo naudojimo. Pardavimo sutartyje būtina tiksliai apibrėžti, kokiose vietovėse patentas galioja ir kokia apimtimi teisės perleidžiamos.
Dizainas
Tai gaminio ar jo dalies išvaizda, kurią sudaro linijos, kontūrai, spalvos, forma, tekstūra ar medžiagos. Dizaino apsauga suteikiama tiems sprendimams, kurie yra nauji ir turi individualių požymių, t. y. skiriasi nuo jau egzistuojančių dizainų.
Pagrindinis dizaino apsaugos tikslas – apsaugoti kūrėjo ar įmonės investicijas į estetinį produkto pateikimą rinkai ir užtikrinti konkurencinį pranašumą. Dizainas dažnai turi didelę komercinę vertę – ypač vartojimo prekių, mados, technologijų ar baldų sektoriuose. Vienas iš būdų šią vertę realizuoti – parduoti dizainą kitam asmeniui.
Dizaino apsauga įsigalioja tik jį oficialiai įregistravus atitinkamoje institucijoje. Todėl prieš parduodant svarbu įsitikinti, ar dizainas įregistruotas, nėra praleisti atnaujinimo terminai, nėra ginčų dėl dizaino nuosavybės ar plagijavimo. Sutartyje būtina tiksliai apibrėžti, kurios dizaino teisės perleidžiamos, ar perleidimas yra išimtinis, ar pirkėjas turi teisę keisti dizainą, ar dizainas parduodamas kartu su susijusiu produktu ar atskirai.
Komercinės paslaptys
Tai informacija, kuri nėra viešai žinoma, turi komercinę vertę ir yra saugoma imantis pagrįstų priemonių. Tai gali būti technologiniai sprendimai, gamybos būdai, receptūros, klientų ar tiekėjų sąrašai, rinkodaros strategijos, verslo planai ir kiti duomenys, kurie suteikia konkurencinį pranašumą. Su jomis dažnai siejamas ir know-how – praktinių žinių, įgūdžių ar patirties visuma, turinti didelę vertę versle.
Komercinių paslapčių ir know-how apsauga atsiranda be registracijos – svarbiausia, kad informacija būtų realiai saugoma ir nebūtų viešai prieinama. Pagrindinis šios apsaugos tikslas – užtikrinti, kad slaptą informaciją galėtų naudoti tik jos teisėtas turėtojas.
Pardavimo atveju būtina aiškiai įvardyti, kokia informacija perduodama, kaip ji yra saugoma, kokiomis sąlygomis ją leidžiama naudoti, ar yra apribojimų dėl jos atskleidimo tretiesiems asmenims. Kadangi tokios informacijos apimtis ir pobūdis gali būti labai įvairus, rekomenduojama sudaryti atskirą konfidencialumo ir komercinės paslapties perdavimo sutartį arba įtraukti šias nuostatas į pagrindinę pardavimo sutartį.
Pardavimo sutarties svarba
Parduodant intelektinę nuosavybę, svarbu aiškiai apibrėžti visas sutarties sąlygas, kad būtų apsaugoti abiejų šalių interesai. Gerai parengta sutartis užtikrina, kad intelektinis turtas būtų naudojamas pagal numatytas sąlygas, o abi šalys galėtų pasinaudoti visomis galimybėmis, kurias suteikia šio turto perleidimas. Norint išvengti klaidų ir nesusipratimų, reikia turėti žinių apie intelektinės nuosavybės teises ir jų perleidimo procesus. Šiais klausimais konsultuoti Jus gali ir patyrę specialistai.
„Metida“ – viena iš lyderiaujančių intelektinės nuosavybės apsaugos bendrovių Baltijos šalyse. Čia dirba įvairių sričių profesionalai – patentiniai patikėtiniai, teisininkai, advokatai – kurie veikia išvien, kad klientams būtų suteikta labiausiai jų poreikius atitinkanti paslauga. „Metida“ rūpinasi intelektinės nuosavybės apsaugos, pardavimo ir kitais susijusiais klausimais.
